- Enel ha suscrito un contrato con Sixth Cinven Fund para adquirir el 21% del capital social de una nueva sociedad establecida para la adquisición de Ufinet International.
- A su vez, Sixth Cinven Fund, un fondo gestionado por la firma de capital privado Cinven, pasará a ser titular del 79% restante del capital social de la nueva sociedad.
- Ufinet International representa una plataforma de crecimiento en América Latina en el sector de banda ultra ancha, lo cual, en línea con el Plan Estratégico 2018-2020 de Enel, es uno de los objetivos de negocios de Enel X, la empresa del Grupo Enel para soluciones avanzadas de energía.
Roma, 25 de junio de 2018 - Enel S.p.A. ("Enel"), a través de Enel X International S.r.l. (“Enel X International”), una subsidiaria de propiedad total de Enel X S.r.l. (“Enel X”), la empresa de soluciones avanzadas de energía del Grupo Enel, ha suscrito un contrato con una sociedad matriz controlada por Sixth Cinven Fund, un fondo gestionado por la firma de capital privado Cinven, para adquirir, por 150 millones de euros, aproximadamente el 21% del capital social de una sociedad instrumental (“Nueva Sociedad”) a la cual se transferirá el 100% de Ufinet International, un operador líder de redes de fibra óptica en América Latina. A su vez, Sixth Cinven Fund será titular de aproximadamente el 79% del capital social de la Nueva Sociedad.
En virtud de este contrato, Enel X International tendrá derecho a ejercer una opción de compra para adquirir las acciones de Sixth Cinven Fund entre el 31 de diciembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021, por un monto entre 1 320 y 2 100 millones de euros dependiendo de diversos indicadores de desempeño (KPI). Enel X International y Sixth Cinven Fund controlarán conjuntamente Ufinet International, cada una ejerciendo el 50% de los derechos de voto en la junta de accionistas de esta nueva sociedad de control. En caso que Enel X International no ejerza su opción de compra al 31 de diciembre de 2021, renunciará a su derecho de controlar de manera conjunta la Nueva Sociedad. Bajo este escenario, Sixth Cinven Fund tendría el derecho de vender su participación con un derecho de arrastre (“drag along”)[1] respecto de la participación de Enel X International, mientras que éste último tendría el derecho de ejercer su derecho de acompañamiento (“tag along”)[2] en caso que Sixth Cinven Fund reduzca su participación por debajo del 50%.
“Nuestro impulso positivo en América Latina continúa con la adquisición de Ufinet International”, declaró Francesco Starace, CEO y Gerente General de Enel. “Luego de culminar con éxito la reorganización de nuestros negocios en Chile a principios de año y la reciente adquisición de Eletropaulo, este acuerdo refuerza nuestra posición como operador líder de infraestructura en la región. Enel X se beneficiará de nuestra experiencia en Italia a través del joint venture Open Fiber para prestar servicios de banda ultra ancha en sinergia con las redes de distribución que operamos en los mayores centros metropolitanos, en donde existe una creciente demanda de conectividad”.
El cierre de la transacción que el Grupo Enel financiará con recursos propios está previsto para julio de 2018.
En vista de su tamaño, modelo de negocio y huella geográfica, Ufinet International representa para el Grupo Enel una importante oportunidad para acelerar el crecimiento en América Latina en el sector de la banda ultra ancha, lo cual forma parte de los objetivos de negocios de Enel X según el Plan Estratégico 2018-2020 del Grupo Enel. A través de esta transacción, el Grupo se posicionará inmediatamente en el mercado de servicios de valor agregado en América Latina, acelerando su desarrollo a través de capacidades y tecnologías ya consolidadas en Ufinet International e incorporará una gran base de clientes en una región con una alta tasa de crecimiento y urbanización.
Ufinet International opera en 14 países en América Latina[3], en donde gestiona más de 49 000 kilómetros de fibra, de los cuales 17 000 se encuentran en áreas metropolitanas, con una cartera de contratos a largo plazo por un valor aproximado de 700 millones de euros con grandes clientes industriales, incluyendo importantes grupos multinacionales de telecomunicaciones. En 2017, Ufinet International tuvo ingresos de unos 159 millones de euros. La empresa tiene aproximadamente 1 000 empleados. Ufinet International es una empresa de infraestructura de telecomunicaciones con un modelo de negocio que limita el riesgo en las inversiones. Además de los servicios de fibra óptica, Ufinet International brinda servicios de valor agregado en tecnología de la información y comunicaciones, como servicios de nube, a través de su subsidiaria IFX.
Enel en una empresa multinacional de energía eléctrica y una compañía integrada líder en los mercales globales de la energía eléctrica, gas y energías renovables. Es la mayor empresa de servicio público de Europa en cuanto a capitalización del mercado y figura entre las empresas de energía eléctrica líderes de Europa en cuanto a capacidad instalada y EBITDA reportado. El Grupo está presente en más de 30 países de todo el mundo y produce energía eléctrica con unos 86 GW de capacidad gestionada. Enel distribuye electricidad y gas a través de una red de más de 2 millones de kilómetros y, con más de 72 millones de empresas y hogares como clientes en todo el mundo, el Grupo tiene la mayor base de clientes entre los competidores europeos. La división de energías renovables de Enel, Enel Green Power, gestiona aproximadamente 42 GW de plantas eólicas, solares, geotérmicas, de biomasa e hidroeléctricas en Europa, América, África, Asia y Australia.
Enel es uno de los principales actores privados del sector energético de Sudamérica con una presencia consolidada en los sectores de generación, distribución y transmisión a través de Enel Américas y sus subsidiarias en Argentina, Brasil, Colombia y Perú, mientras que en Chile a través de Enel Chile y sus subsidiarias. El Grupo Enel también es uno de los actores líderes en el sector de la energía limpia en la región a través de su división de energías renovables Enel Green Power. En Sudamérica, el Grupo Enel cuenta con una capacidad instalada total de aproximadamente 21 GW y suministra electricidad a más de 26 millones de clientes.
[1] El derecho del accionista mayoritario de una empresa de obligar a los accionistas minoritarios a unirse en la venta de sus acciones de manera que los accionistas minoritarios estén obligados a vender sus acciones bajo las mismas condiciones que las pactadas por el accionista mayoritario para la venta de sus acciones.
[2] El derecho de los accionistas minoritarios de una empresa de vender sus acciones bajo las mismas condiciones que las pactadas por el accionista mayoritario para la venta de sus acciones.
[3] Argentina, Chile, Colombia, Costa Rica, Ecuador, El Salvador, Guatemala, Honduras, México, Nicaragua, Panamá, Paraguay, Perú y Uruguay.